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面对这种早已预料到的结局，孙膑对田忌说道：“立即派遣轻车甲士快速前进，直捣魏都大梁的城郊，造成大军压境之势，迫庞涓回救。
同时分派少量步兵跟随轻快的战车西进，以向敌人显示我军势单力薄，促其轻敌麻痹，进而入我圈套。”
田忌按孙膑的策划而行。
此时的魏惠王正在后宫饮酒作乐，突然听到齐军神兵天降一样包围了自己的首都，惊恐之中急忙派人拿着令箭让庞涓回师救驾。
这个时候庞涓刚刚攻破邯郸，正在赵国王宫准备好好享受一番，忽然接到回师的急报，气得七窍生烟，五官冒火，既不情愿放弃邯郸，也不能不回救大梁。
在极端痛苦中，只好兵分两路，留下部分人马守邯郸，自己亲率主力部队回奔大梁。
孙膑得到庞涓作战部署的情报，迅速带领主力于平城北部的桂陵一带设下埋伏，单等庞涓主力部队到来。
此时庞涓率军日夜回赶，他与手下大多数官兵近年来南征北伐，所向披靡，打遍天下无敌手，压根儿就没把齐军放在眼里。
心想只要自己的主力一到大梁，甚至不用到大梁，齐军就该望风遁逃了。
令庞涓想不到的是，自己的部队刚到桂棱，就遭遇了孙膑、田忌布下的伏兵。
骄横自大又毫无戒备的魏军，在齐军的突然攻击下，一触即溃，官兵死伤多半，庞涓本人率领几名贴身侍卫于乱军之中杀开一条血路，狼狈逃回了魏国，齐军大获全胜。
几十年来在诸侯眼里向以“怯弱”
之态出现的齐军，由于这次实施了孙膑的战略战术，击败并重创了尚以“悍勇”
著称的魏军，从而创造了流传千古的桂陵之战这一光辉战例，为齐国在后来的岁月中称霸中原迈出了重要的一步。
（见银雀山汉简《擒庞涓》）
桂陵之战后，魏惠王被迫同赵国议和，并撤兵邯郸，赵国亡而复存。
当然，魏国毕竟是久霸中原的强国，尽管桂陵一战损兵折将，但仍有较强的实力，在不算太长的时间内就恢复了元气。
特别是当魏惠王率领十二诸侯朝见周天子于孟津后，又开始骄横了起来，并忘记了桂陵之战的教训，开始实施吞韩灭赵、独占中原的计划。
到了公元前340年，魏惠王再也按捺不住心中的欲火，他令庞涓为远征军总司令，率兵大举进犯韩国。
韩国君臣一看魏军来势汹汹，自知不是对手，火速向齐国求援。
齐魏桂陵之战示意图
齐威王自桂陵之战后，渐渐从声色犬马中清醒过来，开始金盆洗手，将主要精力投入到治理国家，并暗中图谋中原霸权上来。
这次见魏、韩已经交手，认为正是借机破魏救韩的好机会，便召集群臣商量对策。
相国邹忌首先跳出来反对，并放言道：“魏、韩两国没有一个好东西，这是帝国主义之间一场狗咬狗的战争，没什么正义与非正义之分，我们还是少管这些闲事，坐地观狗咬比较合适。”
大将军田忌的看法同邹忌正好相反，他不但主张救韩，而且认为要尽快出兵。
作为特邀代表列席会议的孙膑则认为，韩要救，但如果过早出兵，无疑变成了齐国代替韩国对魏作战，如果齐、魏两败俱伤，后果必然是齐国要听从韩国的摆布，这对齐既不利又不公平。
最好的处理方法是，答应救韩，但不急于出兵，先让魏、韩两国进行拼杀，等到韩危、魏疲之时，齐再发兵救韩击魏，这样才能名利双收。
齐威王一听，觉得这个观点正合自己的心意，遂采纳了孙膑的建议，许诺韩国出兵但却一直按兵不动。
庞涓率大军与韩军先后进行了五次较大规模的战争，魏军五战五捷，韩国已危在旦夕，而魏军也师劳兵疲。
齐威王在孙膑的提示下，决定出兵。
按照传统史学家如司马迁等人的说法，这次齐国出兵，同上次救赵基本相同，任命田忌为主帅，孙膑为军师，统率大军十万救韩。
孙膑故伎重演，再次沿用上次批亢捣虚、攻其必救的战略，大军不奔韩国，却直扑魏国的首都大梁。
征战在外的庞涓正要进逼韩都，忽然接到本国急报，只好停止攻韩，火速撤兵回援。
与此同时，魏惠王吸收了上次的教训，在国内积极发动大量士兵，以太子申为主将，主动抵抗潮水一样扑来的齐军。
齐军突破魏国边境后，向纵深穿插而去，不久就接到庞涓回援的情报及太子申出兵抵抗的消息。
孙膑建议田忌不等魏军赶到，就先避其锋芒，绕道向东撤军。
庞涓率部昼夜兼行赶到魏国，一看齐军不战而退，想溜之乎也，便与前来御敌的太子申合兵一处，立即沿齐军退路急追而来。
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