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齐威王对这次败北感到有些意外，私下问田忌胜出的原因，田忌将孙膑出的主意说了出来。
齐威王开始从心里佩服，并有些真诚地对田忌说道：“看来孙膑还真有两下子，下次对外用兵你就和他搭伙吧，看看他在战场上的能耐咋样。”
孙膑桂陵之战
就在齐威王此话说过不久，魏惠王称霸中原的野心再次膨胀，他想一举吞并与之相邻的卫国，但卫国的盟友赵国表示不答应，于是魏惠王干脆派庞涓率八万大军伐赵，要给赵国君王一点颜色瞧瞧，如能借机灭了赵国，当然更是好事一桩。
赵国听到这个消息，自知力不能敌，国王紧急修书于齐求救。
齐威王在召集群臣商量之后认为，齐、赵这几年关系一直不错，算是友好邻邦，如果眼睁睁地看着魏国军队灭赵而坐视不管，不但在道义上说不过去，对齐国本身也不利。
如果此次伸手援赵，不但可以保住赵国，增强两国之间的友好关系，同时还可以伺机破魏，从而慢慢取代魏国在中原的霸主地位。
出于这几个方面的考虑，齐威王决定立即组建救援军援赵。
经齐威王与朝臣们商量，决定任命田忌为主帅，孙膑为总军师。
齐国救援军在经过一段紧锣密鼓的组建后，终于以八万人的庞大阵营，浩浩****地出发了。
当这支军队快到齐卫边境时，根据密探探得的最新情报分析，庞涓已经对沿途的卫国进行了沉重打击，现率大队人马向赵国的首都邯郸扑去。
面对此情，田忌对孙膑说：“赵国跟强大的魏国比起来，如同狼和老虎搏斗，只有招架之功，并无还手之力，我们是不是赶快去救援邯郸？”
孙膑坐在车中轻轻摇摇头道：“不能救邯郸。”
“不救邯郸，那我们咋办？”
田忌问道。
“我设想了一个作战方针，叫作批亢捣虚，围魏救赵，你看行不行？”
孙膑说着，对田忌解释道：“目前，魏国独霸中原的威势尚在，其兵锋正盛，我们组建的这支志愿军原是一群乌合之众，整天只知吃喝玩乐，战斗力跟人家差一大截，明摆着是敌强我弱。
在这种状况下，若我军直接救邯郸，免不了要与魏军进行一场大规模的关乎两国命运的生死决战。
在正面战场硬碰硬的情况下，并不能保证我军会占上风，一旦战败，后果不堪设想。
如果我们不救邯郸，而是反其道而行之，趁魏国精兵北向，国内空虚之际，率部直捣其首都大梁。
大梁的君臣一看我大军来犯，必急招庞涓弃赵而归，以解大梁之围，这样赵国也就得救了。
当然，仅仅做到让庞涓返回魏国并不能从根本上解决问题，他既然能回来，也可以再回去，我们要设法让他有来无回。
要做到这一点，唯一的办法就是尽可能地消灭他的军队，而要消灭他的军队，就需在攻打平陵上做文章。”
“这是哪儿跟哪儿，怎么又弄到平陵上去了？”
田忌不解地插言道。
“是的。”
孙膑望着田忌有些疑惑的神态，解释道，“平陵是我们去大梁的必经之地，此城虽然城池较小，但所辖的县境很大，人口众多，是魏国东部地区的军事重镇，也是齐、卫两国通往大梁的门户。
我军进攻平陵，其目的不是为了破城，而是为了用疑兵之计迷惑敌人。
根据当年我在魏国时对平陵地形地貌的观察，此处南面有宋国，北面有卫国，途中有市丘国，四周地势险要，兵力部署甚强，很难攻取。
我军如孤军进击，自己无法备足粮草，而取粮于敌的路也将被断绝。
陷于这种境地，就会给庞涓造成一种错觉，以为我军将领不懂得作战规律，对战略战术一窍不通。
有了这个假象之后，庞涓便不会把我们放在眼里，从而集中精力攻打邯郸。
而邯郸的守军知我们来援，必拼命死守，这样魏、赵双方必有一场又一场的拉锯战。
待双方力量都消耗得差不多的时候，我们再分出一支军队袭击大梁，庞涓必然回救，到时我军设下埋伏，可一举击溃敌人，从而使魏军再无反扑的力量。”
待快到平陵的时候，田忌向孙膑问道：“你看这仗咋个打法好呢？”
孙膑不假思索地说：“我已经想好了，为尽可能地保存实力，不能让我们军中的将军去统兵交战。
据你了解，在我们的都大夫中，有谁平时说话办事稀里糊涂不懂人事？”
田忌想了一会儿说道：“齐城、高唐的两位将军靠了相国邹忌的关系才当上将军的。
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