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李斯与韩非虽系同学，一旦发生关系到自己前途命运的利害冲突时，两人由相知、相亲变为相互残杀便无法避免。
既然冲突已经出现，残杀也成必然。
李斯联合重臣姚贾先发制人，在秦始皇面前分析了韩非的战略方针，无非是“存韩”
和“谋弱秦”
。
按照李斯的说法和观点，韩非是韩国的宗室贵族，人虽在秦，其心向韩，故不让举伐韩国而攻赵，不如及早杀韩非以绝后患。
秦始皇为李斯所言而动心，下令将韩非关进监狱听候发落。
既然冲突已经开始，就要置敌于死地，否则后患无穷。
深知权术之道的李斯不会放过这个机会，他以毒药将韩非毒死，从而取得了这场冲突的胜利。
韩非既死，李斯又备受秦始皇宠幸，在这种情况下，如果对战争的形势和六国的格局没有深刻的了解，对敌我双方的力量没有正确的估计，缺乏战略头脑和眼光，此时的秦始皇可能就要按照李斯的作战方针行动了。
然而，秦始皇没有行动。
他开始以自己的宏才大略，正确估计和判别敌我双方的力量，以及韩非与李斯两种不同方针的得失。
秦始皇清醒地认识到，秦国的军事力量比任何一个诸侯国的力量都要强大，若单个较量，秦军无疑占绝对优势。
但是，秦国面临的是关东六国的敌人，若以秦国兵力对六国总兵力，优势则归对方。
灭六国不能四面出击，而各个击破的战略方针无疑是正确和明智的。
要想各个击破，就必须防止诸侯合纵。
六国中，韩国较弱、赵国较强，如按李斯的战略方针，“先取韩以恐他国”
，就很可能再“恐”
出一个以赵国为首的合纵抗秦的强大势力。
公元前241年，赵将庞煖统率赵、楚、魏、燕、韩五国之师合纵伐秦，赵国就是这五国的盟主。
前车之鉴就在眼前，不能再蹈覆辙。
韩非的主张，无疑是为打破诸侯合纵考虑的，是一种新的形势下战略目标的发展与转移。
“举赵”
以击其头，使六国群龙无首，同时“亲齐燕”
以断其身，合纵难以形成。
秦始皇以一个战略家的杰出才智，不顾李斯等人的强烈反对，毅然决定采用韩非的战略方针：远交近攻，举赵亡韩，作出了集中主力打击赵国的具有重大军事战略意义的抉择。
公元前236年，秦始皇派名将王翦、杨端、桓齮率30万大军进攻赵国。
时赵国大将庞煖正率兵与燕国交战，秦军乘虚而入，占领了上党郡及河间地区。
第二年，秦军又攻下平阳、武城。
赵国军队阵亡10万余众，大将扈辄死于乱军之中。
公元前233年，秦军又一举攻下了赵国的赤丽、宜安，兵临邯郸城下。
赵国危在旦夕，急从北方调回正在防御匈奴的名将李牧。
当时李牧所率军队为赵国的精锐之师，从北方返回后，士气高昂，锐气逼人。
李牧以出色的军事才能指挥将士与秦军在邯郸城外进行了一场血战。
结果是秦军遭到了攻赵以来的第一次惨败，指挥战斗的主将桓齮由于战败而畏罪潜逃燕国。
第二年，秦国大军再次进攻赵国，又被李牧指挥军队击退。
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