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348年，慕容皝因打猎坠马重伤而亡，世子慕容儁登燕王位。
转年荒淫残暴的石虎病逝，石虎的子孙们为夺帝位相互讨伐，后赵境内风云突变。
最终，之前处乱不惊的石闵脱颖而出，灭亡后赵，恢复冉姓建立冉魏政权。
352年，前燕拿下幽、蓟二州，兵锋直指冀州。
至此，前燕与冉魏两个后起之秀的大战在所难免。
冉闵率众屯于安喜（今河北定州），慕容恪领兵跟随。
冉闵向常山开进，慕容恪紧追不舍。
期间，冉闵率军与慕容恪交战十次，均取得胜利。
然而，慕容恪并未因此气馁。
他利用冉魏多为步兵、机动性不足的弱点，将其引诱至平地，然后分兵三部并挑选精于骑射的士兵五千名，用铁链将他们的战马连结布置在中军前。
当冉闵率军冲击中军之时，慕容恪指挥中军后撤，其他两部从两翼夹击冉闵。
冉闵见大事不妙左突右冲向东逃亡，但不料他的宝马“朱龙”
突然死亡，最终被慕容恪生擒。
冉闵被押送到龙城后被斩杀，追谥为“武悼天王”
。
慕容恪在生擒冉闵之后继续挥师讨伐冉魏残余势力，所到之处皆克之。
同年冉魏灭亡，慕容恪的二哥慕容儁正式脱离东晋自立称帝，加封四弟慕容恪为太原王。
纳山东于燕土：慕容恪的军事才能
就在前燕一心剿灭冉魏、忙于开疆拓土之时，段部鲜卑首领段龛趁机迁到广固（今山东青州），自称齐王并向东晋称臣。
他还修书谴责慕容儁称帝是大逆不道的行为。
慕容儁对此大为震怒，决定以慕容恪为都督领兵讨伐段龛。
356年初，慕容鲜卑与段部鲜卑的终极一战打响。
慕容恪率大军渡过黄河，段龛引兵三万迎战。
慕容恪在野外战败段龛，数千兵士投降。
段龛慌忙逃回广固坚守。
慕容恪兵围广固城，并在城外修高墙挖深沟，同时招抚段龛的将领。
被困数月的广固粮草断绝，出现人吃人的现象。
段龛只得派人向东晋求援，但援军又被慕容恪击败。
无奈之下，段龛倾巢出战做困兽斗，再度被慕容恪击败后只得投降。
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