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在波斯人征服的地区中，叙利亚和巴勒斯坦一直被埃及人认为是自己的势力范围，而吕底亚（Lydia）和新巴比伦王国又是埃及的盟友。
这些地区都被波斯人占领，这不仅使埃及陷于完全的孤立状态，而且也使埃及人感受到了波斯的强大。
波斯人入侵埃及，一方面，埃及是个有着悠久历史的、富饶的国家，这不能不使波斯人垂涎三尺。
在波斯人征服巴比伦时，埃及是巴比伦人的盟友，埃及人由于短视而没有派兵去支持巴比伦人。
另一方面，埃及是一个正在走下坡路的国家，波斯人觉得它是完全有可能被征服的：当时的埃及，在政治上，由于长期的君主专制统治，使统治阶级腐朽不堪，也严重束缚了人民群众的政治积极性。
在军事上，由于统治阶级的残酷剥削和压迫，阶级分化十分严重，这甚至使兵员不足，所以不得不依靠雇佣军。
埃及早已不是一个军事强国，这就使它成为波斯这样正处在上升时期的强国的征服目标。
埃及是一个古老的文明国家，在公元前4000年代至公元前2000年代，在政治、经济、军事和文化等方面一直都是走在前列的。
到公元前1000年代以后，埃及虽然在经济上似乎还很繁荣，但在政治上和军事上，已经没有了公元前2000年代后期新王国时期的那种霸气。
而且，在公元前1000年代前期，埃及还遭到利比亚人、埃塞俄比亚人、亚述人的入侵。
还曾败在新巴比伦王国手下，实际上它已变成了一个二等国家。
在冈比西斯继居鲁士之后成为波斯国王时，统治埃及的阿马西斯国王认识到，同波斯的战争不可避免。
因此，在外交上，他力图使埃及摆脱孤立状态。
他同希腊萨摩斯岛的僭主波吕克拉特、北非的希腊人殖民地昔勒尼等保持了友好的联系；但在冈比西斯发动对埃及的远征时，埃及已没有盟友，原来和它结盟的新巴比伦王国已经被波斯征服，原来是埃及朋友的僭主波吕克拉特，这时候也已经投靠了波斯，他还向冈比西斯提供了一支有40艘舰船组成的舰队以进攻埃及。
在国内，埃及建立了一支由希腊人组成的雇佣军。
法老们依靠希腊人，给希腊商人以优惠待遇，但普通埃及人同希腊人相处得并不融洽。
公元前526年，阿马西斯死去，他的继承人普萨美提克三世仅仅统治了几个月便遇到了波斯人的入侵。
冈比西斯发动侵略埃及的战争的起因只有希罗多德的一个类似于传说的说法。
希罗多德书中的记载，事情的起因是冈比西斯派了一名使者到埃及去，求娶阿马西斯的女儿。
但阿马西斯却把他之前的一个国王（他的名字是阿普里埃司）的女儿（她的名字是尼太提司）送给了他，而尼太提司将情况说明了后，冈比西斯十分生气，于是就率领波斯军队去远征埃及了。
波斯人的资料没有说到参加远征埃及的军队的数量有多少，也没有说有哪些民族参加了远征。
但可以肯定的是，参加远征的不仅有波斯人，而且有许多被波斯人征服地区的人。
希罗多德的书中说，其中有小亚细亚的希腊人（伊奥尼亚人和爱奥里斯人），如希罗多德的故乡哈利卡尔那索斯人。
吕底亚原来的国王克罗伊索斯作为冈比西斯的顾问也在远征军中；据巴比伦尼亚的资料，也有巴比伦人参加了远军，一个参加远征军的巴比伦弓箭手从埃及带回来一个埃及人及其女儿；腓尼基的海军帮助波斯人运送了远征军，据希罗多德的记载，他们是自愿前来投靠波斯人的；阿拉伯人也对波斯人提供了帮助。
据希罗多德的记载，一个在埃及充当雇佣兵的卡尔那索斯人帕涅司因对当时的埃及国王阿马西斯不满，因而投靠了波斯人，他向冈比西斯建议派人到阿拉伯的国王那里去，向他请教安全行军的方法，而冈比西斯听从了他的建议，找到了阿拉伯人，阿拉伯人同意帮助波斯人。
双方缔结了盟约，在波斯人穿过到埃及去的沙漠地带时，阿拉伯人带着盛有水的皮囊，赶着骆驼，引导波斯人穿过了沙漠地带。
由于这件事，在波斯帝国里，阿拉伯人享有同盟者的地位，而不是被征服者的臣民地位。
[21]
波斯人远征埃及的第一仗是公元前525年春在埃及的东部边境城市别努西亚进行的，战斗进行得非常激烈。
当时，埃及的军队主要是希腊雇佣军，虽然他们的司令官法涅斯已经投降，但这些雇佣军士兵的战斗却异常顽强，尸骸枕藉，几十年后，希罗多德到那里访问时，还能看到遍地尸骨，“在曾经进行了这场战斗的战场这里，我看到了当地人指给我的十分奇妙的现象。
双方在这场战斗当中的战死者，他们的遗骨是分别地散在那里的（原来波斯人的遗骨在一个地方，而埃及人的遗骨则在另一个地方，因为两军在起初便是分开的）。”
[22]这场战斗以埃及人的失败而告终。
此后，波斯人对埃及的远征就比较顺利了：在别努西亚失败的埃及军队逃到了孟菲斯，埃及军队的司令官乌扎戈勒森特叛变投敌，并交出了三角洲地区的重要城市舍易斯和他所率领的海军舰队。
他们还向波斯人提供了他们掌握的各种情报，如埃及人的准备情况，埃及人的工事的情况，以及应当如何绕过这些工事等。
得到这些投敌者和他们提供的情报的冈比西斯的远征军，沿水陆两路**，追至孟菲斯城下。
冈比西斯派人去劝降孟菲斯的守城者，但使者被杀。
波军在攻下城池后，有2000埃及人被杀，以报复波斯使者之被杀。
[23]不久，埃及全境都落入波斯人之手。
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