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为了将朱然率领的水军顺势打败，又故意将消息泄露给朱然。
朱然得知蜀军要在夜间劫取孙桓的营寨，急忙派部将崔禹率兵救援。
当夜，吴班、张南、冯习兵分三路杀入孙桓营寨，孙桓措手不及，连夜逃走了。
崔禹率水军来救援孙桓，走到半路中了关兴、张苞的埋伏，被张苞活捉。
朱然得知孙桓、崔禹被打败，不敢出战，率船队后退六十里。
东吴得到消息，不论官民将兵，无不胆寒心惊。
孙桓退到彝陵驻守，吴班、关兴、张苞又追到彝陵，将彝陵团团包围。
孙权得知彝陵被围的消息，急忙派老将韩当与甘宁、周泰、凌统、潘璋率十万大军迎战。
黄忠见关兴、张苞等小辈将领屡立战功，又见刘备感叹昔日众将老迈无用，勃然大怒，率兵赶到前线，要与吴军交战。
刘备得知后，急忙派关兴、张苞赶来助战。
黄忠刚到彝陵，吴军先锋潘璋便率兵杀来了。
黄忠翻身上马，与吴军交战。
潘璋部将史迹挺抢跃马与黄忠交战，只三合便被黄忠砍落马下。
潘璋见了，挥舞着关羽的青龙偃月刀亲自与黄忠交战。
黄忠奋勇恶战，潘璋抵挡不住，逃走了。
黄忠率兵追杀，大获全胜。
这时，关兴、张苞也来到彝陵。
第二天，潘璋又来挑战，黄忠不许关兴、张苞助战，独自与潘璋交战，结果被韩当、周泰、凌统、潘璋四面包围，身负重伤，幸亏关兴、张苞及时赶到，才救回营寨。
回营以后，黄忠伤重而亡。
刘备得知黄忠战死的消息，越发恼怒，亲率御林军挺进至猇（xiāo）亭。
韩当、周泰率兵与刘备交战，吴将周平、夏侯恂出马，与关兴、张苞交锋，结果双双被杀。
韩当、周泰大败，被蜀军杀得血流成河，死伤无数。
甘宁率领的水军也被番兵杀败，甘宁头上中箭，退到富池口后不治身亡。
刘备趁势追杀，占领了猇亭。
在两军混战之时，关兴遇到了潘璋，便拍马追来，潘璋不敢迎战，逃到了山谷里。
关兴追进山谷，不见了潘璋，便到一户农家投宿。
三更时分，关兴听见有人敲门，爬起来一看，原来潘璋也来到这户农家投宿。
关兴大怒，提着剑杀了出去。
潘璋见了关兴，转身便往门外跑。
这时，从门外走进一位面如重枣、绿袍长须的将军，正是关羽。
潘璋见关羽显圣，惊得魂飞魄散，不知所措，关兴赶上前来，一剑砍了他的脑袋。
关兴在农家堂屋的关公像前祭奠了关羽，便提着青龙偃月刀返回军营，走到半路被吴将马忠包围，幸亏张苞及时杀出，才得以回营。
糜芳、傅士仁驻扎在江渚，二人见蜀军势大，吴军不能抵挡，为了保命，便杀了马忠，再次投降了刘备。
刘备先用马忠的人头祭奠关羽的亡灵，又将糜芳、傅士仁凌迟处死，以告慰关羽的亡灵。
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