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范雎害怕隔墙有人偷听，不敢说秦国内的事，就先讲对外的事，以此进一步了解和观察昭王。
他上前说：“穰侯要越过韩、魏去攻打齐国的纲邑、寿邑，这是失策。
出兵少了不足以伤害齐国，出兵多了对秦国有害。
我心想大王的计划是：希望少出兵却让韩国、魏国的士兵全部出动，那就不合理了。
现在秦国和邻国的关系并不亲善，跨越邻国去攻别国，行吗？
这在策略构想上是有疏漏的。
从前齐湣王南攻楚国，斩军杀将，又开辟千里，可到最后连一寸土地也没有得到，难道是不想得到吗？是因为形势不允许呀！
后来各国看到齐国很疲惫，君臣又不和，就兴兵战齐，大破齐国。
齐国之所以大败，是因为当时齐国伐楚时肥了韩、魏，这也就是所谓的借武器给敌人，运粮食给盗贼。
大王不如采取远交近攻的策略，这样，得一寸土地就是大王的一寸土地，得一尺土地就是大王的一尺土地。
今天放弃这样的策略去远攻，不是太荒谬了吗？从前中山国方圆五百里，赵国紧挨着它，将它吞并了，别的国家也不能对它怎样。
韩国、魏国处在各国之中，是天下的枢纽。
大王要想称霸诸侯，就一定要征服韩、魏，以便掌握天下的枢纽，并进而威慑楚、赵。
如果楚、赵依附秦国，齐国也必定依附秦国。”
秦昭王非常赞赏范雎这一“远交近攻”
战略，就欣然采纳，并拜范雎为客卿，参与军事谋划。
范雎的“远交近攻”
战略付诸实施后，秦国的军事行动就由被动变主动，并逐步取得一些胜利。
在范雎被称为客卿的当年，秦国就派五大夫绾率兵战魏，攻取怀（今河南武陟西南）。
公元前266年，秦占据魏的邢丘（今河南温县东）。
范雎升为秦相后，又将进攻的矛头指向韩。
他去见秦昭王，主张先以武力相威胁，迫使韩国就范，如果不成再出兵。
韩国虽已趋衰弱，却并不肯将国土拱手相让。
于是，从公元前265年开始，秦国连续不断地向韩国发动军事进攻。
向韩国发兵的当年，秦军即攻取少曲（今河南孟州市境内）、高平（今河南济源西南）。
次年，秦将白起攻韩，又拔五城，斩首五万。
公元前263年，白起又进兵太行山以南地区。
韩国的疆土就这样一块块被秦吞食掉了。
随着对韩扩张的一步步得手，秦国与赵国之间的矛盾日趋激化。
公元前260年，秦、赵两国爆发了著名的长平之战。
事情的经过是这样的：公元前262年，秦昭王依范雎之计派兵攻占韩国的野王（今河南沁阳县），切断了韩国上党郡与本国的通路，韩国被拦腰截成两段。
上党郡守冯亭十分着急，派使者去赵国商议，愿以上党等17个城邑降赵，共同抵抗铜圆壶
秦国。
赵王经过一番掂量，决定接受冯亭的投降。
他派平原君领兵进驻上党，同时派大将廉颇进军长平（今山西高平市），互相声援，成掎角之势，阻挡秦军。
秦王眼见快要到嘴的“肥肉”
被别人拿走，哪会善罢甘休。
他派大将王龁进攻上党。
上党驻军抵挡不了秦军的凶猛进攻，被迫撤到长平。
紧接着，秦军直扑长平。
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