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霸业初成：刘备夺取益州
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建安十九年五月，刘备一边加紧围攻雒城，一边给诸葛亮发去了进兵益州的命令。
诸葛亮遂留下关羽镇守荆州，然后与张飞、赵云等人各率所部，溯江西上，攻克巴东（治今重庆市奉节县东），进抵江州（今重庆市）。
巴郡太守严颜在此顽强抵抗，无奈城破被俘。
张飞怒斥道：“我大军既到，你为何不投降，还敢抵抗？”
严颜面无惧色道：“是你们无道，侵夺我州，我州只有断头将军，没有投降将军！”
张飞大怒，命左右把他拉出去砍头。
见张飞气得脸色铁青，马上要被砍头的严颜反倒气定神闲地说了一句：“砍头就砍头，何必发这么大火？”
这淡淡的一句话，充分显示了严颜过人的胆色。
张飞一听，深感敬佩，连忙亲自给他松了绑，其后不仅以礼相待，还将他奉为上宾。
严颜后来有没有为蜀汉效力，以及最终结局如何，正史没有记载，我们不得而知。
不过，他说的这句“我州但有断头将军，无有降将军也”
（《三国志·张飞传》），却从此被青史所铭记；而他临死不屈的气节，也从此传颂千古，不断激励着后人。
直到一千余年后，文天祥仍然在他的《正气歌》中歌颂着严颜的气节。
时穷节乃见，一一垂丹青。
在齐太史简，在晋董狐笔。
在秦张良椎，在汉苏武节。
为严将军头，为嵇侍中血。
为张睢阳齿，为颜常山舌。
文天祥在此化用了八个典故，都是历史上以气节著称的故事，其中的“为严将军头”
，说的便是严颜的事迹。
江州是益州的门户，拿下此地后，便可**川中平原了。
诸葛亮等人攻克江州后，旋即兵分三路，开始大举进攻益州：张飞由北路进军，攻下了巴西郡；诸葛亮由中路进军，攻下了德阳（治今四川遂宁市）；赵云由南路进军，攻克江阳郡（治今四川泸州市），继而掉头北上，攻下了犍为郡（治今四川眉山市彭山区）。
最后，三路大军兵锋所指，毫无疑问就是成都。
此时，刘备已经率黄忠、魏延等部在雒城围攻了整整一年，却始终未能攻克。
庞统就是在这时身中流矢、不幸身亡的，时年仅三十六岁。
刘备痛惜不已，追赐庞统为关内侯，日后每逢说起庞统，都忍不住潸然泪下。
为避免更多的伤亡，刘备命法正给刘璋写了一封劝降信。
法正的这封信写得很长，先是言不由衷地解释了一通自己“被迫”
投靠刘备的理由，然后才转入正题，为刘璋分析眼前的形势，主要谈了三点。
第一，刘备现在势力很强，不怕打持久战，可你刘璋却“土地日削，百姓日困”
，双方实力对比太过悬殊，你撑不了多久的。
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