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公元前210年，秦始皇带着左丞相李斯和小儿子胡亥，在近侍中车府令赵高等臣僚、太监的簇拥下，开始了第五次、也是他一生中最后一次出巡。
当大队人马行至琅琊台，秦始皇与群臣饮酒作歌入东海时，忽感身体不适，只好下诏西还。
当车驾到达平原津时，秦始皇竟一病不起。
左丞相李斯见状，急令车驾速返咸阳。
当车队到达河北境内的沙丘，病入膏肓的秦始皇留下了一道诏书，驾崩西去。
死时年仅50岁，从他自称始皇帝算起仅为12年。
秦二世胡亥登基称帝后，仍不顾天下民怨沸腾，强行下令征发“闾左”
戍守边地。
秦王朝的丧钟敲响了。
丧钟的声音由中原传到了南越。
南海尉任嚣闻知，立即意识到这正是割据岭南的天赐良机，准备付诸行动。
遗憾的是，这时他忽然身染疾病，并一病不起了。
为了让心中的构想得以顺利实施，躺在病榻上的任嚣派人将自己的心腹助手、时任龙川县县令赵佗招来，秘密嘱咐道：“闻陈胜等作乱，秦为无道，天下苦之，项羽、刘季、陈胜、吴广等州郡各共兴军聚众，虎争天下，中国扰乱，未知所安，豪杰畔秦相立。
南海僻远，吾恐盗兵侵地至此，吾欲兴兵绝新道，自备，待诸侯变，会病甚。
且番禺负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。
郡中长吏无足与言者，故召公告之。”
赵佗乃真定人（今河北正定县），率军征伐岭南之前的经历史无明载。
有记载的是他到岭南后，曾上书秦王朝，要求派30000名中原女子赴岭南为驻守岭南的将士“缝补衣服”
。
秦始皇打了个对折，选派了15000名中原女子去了岭南，这些女人自然成了岭南将士的配偶。
此时，同样具有雄才大略的赵佗，听了任嚣的密嘱，心中十分感动，当场答应按任嚣的构想予以行动。
两人经过一番谋划，任嚣假借秦中央王朝的命令，委托赵佗代理南海尉职务，为赵佗顺利实施割据构想迈出了关键性的一步。
就在赵佗代南海尉不久，任嚣撒手归天。
这个时候中原的局势是，秦大将章邯率40万大军正和以楚军为首的六国反秦联军相持在漳河地区（今河南省安阳市一带），而另一支由刘邦率领的起义军却乘机沿着黄河南岸，向秦国首都咸阳急速进发。
面对如此纷乱的战局，继任的赵佗迅速实施任嚣的计划，所做的第一件事，便是向驻守在横浦、阳山、湟关的将领快马发出檄告，告知“盗兵且至，急绝道聚兵自守”
。
赵佗所说的“盗兵”
，表面上指的是诸侯兵，实际上主要指的是中原可能派遣来镇压的秦军。
因为横浦、阳山、湟关都位于秦所开辟的连通岭南的两条新道上，是兵家必争的战略之地。
绝了此三关道，也就断绝了秦军南下岭南地区的通道。
当绝道闭关、聚兵自守的战略得以顺利实施后。
赵佗接着采取了第二个步骤，诛秦吏代以党羽。
此时的赵佗虽然代理了南海尉并已行使职权，但他深知自己这个官职是任嚣假传皇帝圣旨而骗来的，心中自然不怎么踏实。
且此时的南海郡许多官吏都是秦王朝派来的，不是赵佗的嫡系，对赵佗十分不利，所以赵佗以各种理由铲除之。
诛杀了这些秦吏后，赵佗选拔拥护自己的心腹担任郡守、令、长吏之类的重要职务。
掌握军政大权的赵佗下令军民迅速修筑关防城池，加强岭南的防御力量。
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