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首先是对位于武水边的乐昌“任嚣城”
，大举修筑加固。
复在河对岸修筑一座“赵佗城”
，与“任嚣城”
呈掎角之势，相为呼应，用以隔绝通往岭北的险要水道。
与此同时，赵佗又在仁化北筑城以阻敌军南下；在岭南涯水、浈水交接处的涯浦关和清远各筑万人城一座。
加固任嚣时代所建筑的番禺城——秦汉时期岭南最早出现的城市。
屯兵位于番禺西边北江的天然险要之一石门，以守卫番禺。
如此这般，赵佗在岭南建立了以郡治番禺为中心的三道军事防线。
岭南兵变
公元前205年，赵佗发兵攻打企图趁中原之乱而独立的桂林和象郡，斩首数千级，扫除了反对势力，恢复了秦所置的岭南三郡，复现岭南地区统一局面。
而此时，正是各路豪杰中原逐鹿之日。
赵佗趁机自称南越王，建立了南越国。
关于赵佗何年称王，《史记》本传未载，只是说：“秦已破灭，佗即击并桂林、象郡，自立为南越武王。”
而《史记·陆贾列传》称：“高祖时，中国初定，尉佗平南越，因王之。”
从这段记载来看，可知刘邦“中国初定”
之年，即赵佗称王之年。
赵佗建立的南越国疆域，基本上与秦在岭南所设三郡辖区相当，除南界濒南海外，其余皆为陆地。
具体的位置是，向东与闽越相接，抵今福建西部的安定、平和、漳浦；向北主要以五岭为界，与长沙国相接；向西到达今之广西百色、德保、巴马、东兰、河池、环江一带，与夜郎、句町等国相比邻；其南则抵达越南北部，南濒南海——这个疆域基本上维持到南越国的灭亡。
赵佗称王后，再一次加强了边防力量，并在南越国北部边界筑起了一条东西长达数千里的边防线。
当岭南的边防得以巩固，赵佗建南越国称王后，即着手治理这个王国。
一方面，他借鉴秦朝治理国家的得失，组织起一个中央集权、郡县分治的王国政府，但不效仿秦朝那样刻薄寡恩、滥施刑罚，而是有效地保护中原移民的政治、经济和文化传统，促进了生产力的发展；另一方面，赵佗采取入境随俗、遵从越人风俗习惯等措施，加强了民族融合与团结。
赵佗不仅大力提倡汉人与越族通婚，并身体力行做出表率。
如南越国丞相越人吕嘉家族中“男尽尚王女，女尽嫁王子弟宗室”
，使赵氏与吕氏两大家族的关系盘根错节，利益趋于一致。
再如南越所封的苍梧秦王赵光就与吕氏家族联姻，第二代南越王的一位夫人赵蓝亦出身越家女。
第三代南越王婴齐也娶有越女为妻，并生有子赵建德。
在赵氏统治集团的带动、鼓励下，中下级官吏兵卒及其他中原汉人与越族的通婚已相当普遍。
尤其是数十万秦兵，除部分与中原来的15000名女子组成家庭外，大部分士卒都与驻地的越族通婚。
在经济方面，割据岭南的国王赵佗，着手改变落后的农业生产状态。
把中原地区先进的农业技术引进越族地区，并教民耕种，大力传授使用铁器和耕牛技术，以提高农业生产水平。
同时在各郡县、市镇设立“市官”
，由官府直接与当地土著居民进行商品交换，把交换所得的象牙、犀角、翡翠、珠玑、香药等中原地区珍贵的宝货，成批运到北边的关市去和汉帝国南来的商人贸易，并向他们购买大批的牛、马、铜铁工具和器皿，然后又用这些货物与土著居民交换，由此形成了一个循环往复、连续不绝的商品交易渠道。
此一策略，不仅扩展了岭南地区与中原的贸易往来，而且也丰富了岭南地区市场的交换物品，百越族人很快便获得了他们所喜爱的铜铁武器和工具。
而这些新的工具大大提高了他们的生产力。
南越王国政府则在这项贸易中获得了丰厚的利润，即使不向土著居民征收租赋也不会财政匮乏。
同时又通过这项措施，使一些土著居民感到大有收益，从而拥戴王国政府及赵佗本人，甚至有些邻近郡县的“化外之民”
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